Gesellschafterbeschluss (GmbH)

Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und niemand der Beschlussfassung widerspricht (Vollversammlung, § 51 Abs. 3 GmbHG). Dann sind Einberufungsfrist, Einladungsform und Tagesordnung entbehrlich. Fehlt auch nur ein Gesellschafter, muss die Versammlung nach den Regeln des Gesellschaftsvertrags einberufen werden – gesetzlich per eingeschriebenem Brief mit einer Frist von mindestens einer Woche (§ 51 Abs. 1 GmbHG).

Nach § 48 Abs. 2 GmbHG können Beschlüsse ohne Versammlung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter dem Beschluss in Textform zustimmen oder sich alle mit der schriftlichen Abstimmung einverstanden erklären. Praktisch: Das Beschlussdokument wird von allen Gesellschaftern unterschrieben. Widerspricht ein Gesellschafter dem Verfahren, muss eine Versammlung stattfinden. Der Gesellschaftsvertrag kann Erleichterungen vorsehen.

Jede Änderung des Gesellschaftsvertrags, also auch Kapitalerhöhungen, Sitzverlegungen, Änderungen der Firma oder des Unternehmensgegenstands, muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden (§§ 53, 54 GmbHG). Auch Umwandlungen und Verschmelzungen sowie die Auflösung durch Beschluss bedürfen besonderer Form. Alle übrigen Beschlüsse – Jahresabschluss, Ergebnisverwendung, Entlastung, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung, Zustimmung zu Geschäften, Weisungen an die Geschäftsführung – können mit dieser Vorlage gefasst werden.

Gesetzlich die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann höhere Mehrheiten oder Einstimmigkeit verlangen; das ist bei wichtigen Geschäften üblich. Satzungsänderungen brauchen mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG).

Die Gesellschafter müssen den Jahresabschluss feststellen und über die Ergebnisverwendung beschließen, bei kleinen GmbHs innerhalb von elf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres (§ 42a GmbHG). Üblich ist ein kombinierter Beschluss: Feststellung des Abschlusses, Verwendung des Ergebnisses (Ausschüttung oder Vortrag) und Entlastung der Geschäftsführung.

Ja. Fehlerhafte Beschlüsse können in entsprechender Anwendung des Aktienrechts angefochten werden; die Klage ist in der Regel innerhalb eines Monats zu erheben. Beschlüsse, die gegen zwingendes Recht oder die guten Sitten verstoßen, sind nichtig. Ein sauberes Protokoll mit Feststellung der Beschlussfähigkeit und dem genauen Beschlusstext ist der beste Schutz vor späteren Streitigkeiten.